РУС
УКР
г.Киев, ул.Кирилловская,15
Посмотреть на карте
Киевская область, г.Белая Церковь, бул.Александрийский,10
Посмотреть на карте
+38 (067) 767-54-62, +38 (066) 765-33-61
Перезвонить вам?

Корпоративные споры: обзор ключевых правовых позиций

По полуторагодовалый срок работы нового Верховного Суда высшей судебной инстанции удалось сформировать определенную собственную практику по значительному кругу вопросов в сфере корпоративных споров. В общем, такая практика поддержала уже сложившуюся устойчивую практику правоприменения, но одновременно были разработаны новые правовые позиции по отдельным вопросам.

«Непопулярное» обновленное законодательство

Бесспорно, предметом наибольшего интереса юристов и представителей бизнеса позиция представителей Фемиды по применению нового Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон об ООО). С момента вступления в силу Закона об ООО прошел почти год, однако в ВС не дошли дела, в которых анализировались бы его положение, так сказать, по существу.

Едва ли не единственным основанием для упоминания Закона об ООО в судебных решениях судов всех инстанций, в том числе ВС, является определение временных границ его применения. Он не применяется к правоотношениям, возникшим до момента вступления в силу (см. П. 4.3. Постановления ВС от 09.04.2019 г.. По делу №923 / 650/17).

Одним из неоднозначных положений Закона об ООО было то, что касалось правового режима переходного периода после вступления в силу данного закона. П. 3 Заключительных и переходных положений Закона об ООО предусмотрено, что в течение года со дня вступления в силу настоящего Закона положения устава общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, не соответствующих настоящему Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего Закона.

Возникал вопрос о том, каким было это законодательство по состоянию на день вступления в силу Закона об ООО? Сейчас судебная практика по этому вопросу сформулирована только судами низших инстанций, однако будучи определенным ориентиром подхода судов к правоприменению, она является полезной и информативной. Следовательно, суды пришли к выводу, что применяемым законодательством по состоянию на день вступления в силу Закона об ООО является Закон Украины «О хозяйственных обществах» и другие положения законодательства действительны до их отмены Законом об ООО; до момента приведения устава общества в соответствие с Законом об ООО или истечения года с момента вступления Закона об ООО в силу (17.06.2019 г..) преимущественному применению подлежат нормы устава общества в части, соответствующей такому законодательству (см. постановление Западного апелляционного хозяйственного суда от 14.02.2019 г.. по делу №926 / 1350/18 постановление Северного апелляционного хозяйственного суда от 04.04.2019 г.. по делу №910 / 9575/18).

Созыв общего собрания

Одним из оснований отмены решений общего собрания является нарушение порядка их созыва. В частности, такими нарушениями являются неуведомление и / или ненадлежащее оповещение участников о проведении общего собрания.

Анализируя отдельные дела, ВС пришел к выводу, что лицо, созывает общее собрание участников ООО, должна принять все разумные меры для уведомления участников о проведении этого собрания; способ сообщения о проведении общего собрания должен обеспечить реальное персональное сообщения и должны быть не только формальным направлением уведомления (постановления ВС от 27.03.2018 г.. по делу №904 / 6983/17 от 25.04.2018 г. по делу №904 / 6965 / 17).

В то же время необходимо учитывать другой правовой вывод ВС по вопросу сообщения о проведении общего собрания, изменил свое местонахождение, сформулированный ВС в постановлении от 19.12.2018 г.. По делу №922 / 3946/16.

Суд пришел к выводу, что участник общества, в соответствии с требованиями закона обязательно сообщается о проведении, дату, время и место проведения общего собрания, изменив место своей регистрации, при таких обстоятельствах должен сообщить общество о месте своей регистрации, фактическое место жительства или адрес для переписки, а также проявить обычную осмотрительность, поинтересоваться состоянием своих корпоративных прав; оспариваемые решения общего собрания не могут быть признаны недействительными, если истец не сообщил ООО о новом адресе для переписки.

Таким образом, ВС положил определенные обязанности по организации созыва общего собрания участников ООО на обе стороны: на общество и его участников. Первые обязаны обеспечить эффективное информирование участников, а вторые должны обеспечить теоретическую возможность быть информированным способом, предусмотренным учредительными документами.

Право на выход

ВС в процессе работы изменил устоявшийся подход к определению стоимости имущества для целей проведения расчета при выходе (исключении) участника из ООО. Бывший Верховный Суд Украины в постановлении от 18.11.2014 г.. По делу №910 / 10168/13 пришел к выводу, что стоимость части имущества общества, подлежащего выплате, должна соответствовать стоимости чистых активов общества, которая определяется в порядке, установленном законодательством, пропорционально его доли в уставном капитале общества на основании баланса, составленного на дату выхода (исключения).

ВС в постановлении от 24.04.2018 г.. По делу №925 / 1165/14 отошел от указанной позиции в части предоставления участнику, значит, и обществу права принимать меры для определения реальной рыночной стоимости имущества общества, отметив, что в наличии спора между участником общества и юридическим лицом по определению стоимости его имущества участник общества вправе требовать проведения с ним расчетов на основании действительной (рыночной) стоимости имущества общества, а не на основании стоимости, по которой имущество учитывается в обществе; стороны могут доказывать действительную стоимость имущества любыми надлежащими доказательствами (ст. 76 ГПК Украины). К таким доказательствам относятся, в частности, выводы экспертов.

«Ограниченный» директор

Очень часто уставы ООО предусматривают определенные ограничения директоров на совершение ими сделок от имени общества. Как правило, такие ограничения касаются максимальной суммы и / или характера сделки (например, отчуждение имущества, его залог / ипотека). Указанные меры предосторожности существуют параллельно с положениями о значительных и / или сделки с заинтересованностью.

ВС в своих решениях коснулся отдельных вопросов признании недействительными сделок, совершенных директором с превышением полномочий. В частности, ВС признал право участника обжаловать совершенное обществом (за подписью директора с превышением полномочий) сделка, если такой участник обоснует исковые требования нарушением его корпоративных прав (постановление от 16.05.2018 г.. По делу №916 / 2872/16 от 12.06.2018 г. по делу №927 / 976/17).

В другом решении ВС можно найти пример того, что именно суд признает нарушением корпоративных прав. В постановлении от 02.05.2018 г.. По делу №923 / 20/17 ВС обосновал наличие факта нарушения корпоративных прав исходя из следующих соображений: сделка была совершена директором с превышением установленного уставом ограничения; совершение сделки имело следствием ухудшения имущественного состояния предприятия; ухудшение имущественного положения предприятия привело к нарушению корпоративных прав участника, обладая значительной долей (50%), имеет право на получение доли при распределении прибыли общества.

В общем, анализируя правовые позиции нового ВС, можно сделать вывод, что суд движется в направлении сущностного подхода к толкованию норм права, обеспечивает реальную защиту и восстановление корпоративных прав. Бесспорным успехом ВС является формирование действительно установившейся практики правоприменения, что обеспечивает юридическую определенность корпоративных правоотношений.

Источник: http://yur-gazeta.com

 

 
Последние новости:
  • 16.10.2019 Признание недействительным договора аренды земли при условии наличия действующего (не отменено в установленном порядке) решения ОМС, на основании которого он был заключен
    Подробнее
  • 15.10.2019 Проживание по одному адресу после развода в связи с отсутствием другого места жительства не свидетельствует о проживании одной семьей
    Подробнее
  • 08.10.2019 Когда руководитель становится заложником предприятия
    Подробнее
  • 08.10.2019 Поздравление с Днем юриста!
    Подробнее
  • 08.10.2019 Собирать улики на месте преступления как в детективных сериалах нельзя
    Подробнее
Задать вопрос адвокату

ВОПРОС-ОТВЕТ
Есть вопросы? задайте их мне, и я дам ответ на них в ближайшее время
Алла
Добрий день, підскажіть чи можна приватизувати членам фермерського господарства землю, що належить ФГ на підставі державного акту на право по
Читать полностью
Татьяна Бакановская
Здравствуйте. Моя мама умерла в 2009 году,оставив мне в наследство частный дом, в котором я прописана с даты его покупки. Я являюсь наследниц
Читать полностью
Ольга
Добрый день! Подскажите пожалуйста, можно ли поменять фамилию ребёнку без согласия отца? Если да, то какая процедура? Спасибо.
Читать полностью
 



Задать вопрос адвокату:

(не публикуется на сайте)
(не публикуется на сайте)