РУС
УКР
г.Киев, ул.Кирилловская,15
Посмотреть на карте
Киевская область, г.Белая Церковь, бул.Александрийский,10
Посмотреть на карте
+38 (067) 767-54-62, +38 (066) 765-33-61
Перезвонить вам?

Корпоративные споры по обновленному законодательству: обзор судебной практики

Очевидно, что корпоративные споры являются особой категорией судебных дел, которые рассматриваются в хозяйственном судопроизводстве. Изучение судебной практики в этой сфере представляет собой последовательный анализ ряда судебных решений, которые зачастую позволяют проанализировать правильность толкования сторонами той или иной законодательной нормы.

Начнем с того, что Верховный Суд Украины в своем обзоре по результатам изучения судебной практики рассмотрения хозяйственными судами дел по корпоративным спорам, корпоративных прав и ценных бумаг в период с 01.01.2018 г.. До 31.12.2018 г.. Отметил, что в 2018 в Кассационный хозяйственного суда в составе Верховного суда поступило 496 дел, которые возникли из корпоративных правоотношений. В порядке было пересмотрено 438 дел, из которых 53% составляют споры об обжаловании решения общего собрания участников общества, органов управления. Удовлетворена жалоба и отменено судебное решение в 99 делах, составляет 23% от общего количества рассмотренных дел: из них 66 дел с направлением на новое рассмотрение (69%), 13 дел с принятием нового решения (13%), 20 дел с оставлением в силе решение суда первой инстанции (20%). Отказано в открытии производства по 35 делам, равной 7% от общего количества дел, закрыто производство по 11 делам (2,2%).

Стоит отметить, что 17.06.2019 г.. Вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» №2275-VIII, которым было введено ряд новых правил в сфере корпоративных отношений. Некоторые положения указанного Закона своей противоречивостью привлекли внимание юридического сообщества (в частности, по его применению в сроки, когда учредительные документы обществ еще не были приведены в соответствие с настоящим Законом). С начала применения его норм, имеющих несколько дискуссионный характер, следовала только одна мысль: «Судебная практика разъяснит». Уже почти прошел год с момента вступления в силу нового закона, а значит, можно проанализировать, которое «основы» мы на сегодня.

Забегая вперед, отметим, что в настоящее время некоторые вопросы в рамках положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» рассмотрены только судами первой инстанции и только некоторые из них находятся на стадии апелляционного обжалования (рассмотрение большинства дел по существу еще не состоялся). К сожалению, ответов на вопросы, которые больше всего интересовали участников корпоративных отношений, до сих пор не удалось получить.

Проанализируем некоторые решения судов относительно толкования различных статей Закона. Например, решение Хозяйственного суда Харьковской области от 26.03.2019 г.. По делу №922 / 3010/18, в котором истец (участник общества, владевший 33% уставного капитала) просил суд по 17.06.2018 г.. Признать положения отдельных положений устава общества недействительными, а именно:

п. 4.7 в редакции, общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), которые в совокупности владеют более чем 60% голосов;
п. 5.9 в редакции, участник общества, систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Украины;
пп. 4.3.1 п. 4.3 в редакции, по, указанных в пп. 1, 2, 7 п. 4.3 решение считается принятым, если за него проголосуют участники, которые в совокупности владеют более чем 50% общего количества голосов участников общества (по остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов).
Несмотря на Переходные положения Закона, которые позволяют действовать предварительно принятым учредительным документам течение года с момента вступления в силу Закона, суд отметил, что истец правомерно выбрал такой способ защиты как признание недействительными отдельных положений устава. Истец лишен возможности без согласия остальных участников общества, с которыми у него существует корпоративный спор, принять решение о внесении изменений в устав общества по приведению его положений в соответствие с требованиями Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Поэтому защита прав истца указанным способом не нарушает норм права и является приемлемым в этом случае. Такими образом, суд удовлетворил иск полностью.

В решении Хозяйственного суда Киевской области от 12.07.2018 г.. По делу №910 / 4199/18 об исключении участника (учредителя) из состава участников (учредителей) суд сослался, в частности, ст. 15 и ст. 30 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», которой установлено, что исключение участника из общества относится к компетенции общего собрания участников. Нормами вышеуказанного закона также не предвидится решения вопроса об исключении участника из общества по решению суда. Следовательно, решение вопроса об исключении участника из общества относится к компетенции общего собрания общества и не может осуществляться по решению суда. Суд проверяет только обоснованность и законность принятия решения об исключении участника в случае представления последним иска о признании такого решения недействительным. Учитывая указанное, суд не удовлетворил исковое требование об исключении участника из ООО.

Один из вопросов, который возникал при толковании ст. 24 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Выход участника из общества), касается предоставления согласия / несогласия других участников в случае выхода участника общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50% или более. В частности, в своем решении Хозяйственный суд Днепропетровской области от 19.03.2019 г.. По делу №904 / 282/19 отметил, что, учитывая нормы Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», суд считает, что выход участника из общества - это безусловное и добровольное волеизъявление участника, направленное на прекращение корпоративных правоотношений с хозяйственным обществом. Таким образом, иск участника общества (доля в уставном капитале которого составляет 87%) относительно обязательства совершить определенные действия, а именно дать согласие на выход истца из общества от другого участника и осуществить государственную регистрацию изменений состава участников другим участником было удовлетворено полностью.

Хозяйственный суд Львовской области ссылается на положения Постановления Пленума ВХС Украины «О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных правоотношений» №4 от 25.02.2016 г.. И в своем решении от 26.03.2019 г.. По делу №914 / 2386 / 18 отмечает, что согласно ч. 5 ст. 24 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», участник считается вышедшим из общества, со дня государственной регистрации его выхода. Выход участника из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, запрещается. Право собственности на долю в уставном капитале ООО у третьего лица возникает с момента заключения договора, если иное не установлено договоренностью сторон. Приобретение права собственности на долю в уставном капитале предоставляет третьему лицу право на вступление в ООО. Право участия в ООО является личным неимущественным правом, а следовательно, не происходит автоматического получения статуса участника общества в связи с приобретением третьим лицом права собственности на долю в уставном капитале. Право непосредственного участия в ООО третье лицо приобретает только с момента вступления в общество, что должно быть подтверждено соответствующим решением общего собрания участников общества.

Предметом спора по делу №910 / 19473/17 было требование истца о признании договоров дарения долей в уставном капитале общества недействительными по основаниям их притворства. В рамках этого спора ответчик подал ходатайство об обязательствах истца внести средства на депозитный счет суда, однако суд отказал в его довольны, поскольку соответствующая норма Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» вступило в силу 17.06.2018 г.., А истец обратился в суд с настоящим иском в ноябре 2017, поэтому ссылка ответчика предписания ч. 5 ст. 20 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» являются ошибочными. Таким образом, Хозяйственный суд. Киева подтвердил, каким именно законодательством необходимо руководствоваться в случае возникновения соответствующих правоотношений (независимо от даты рассмотрения дела в суде).

Что касается другой корпоративной практики за предыдущий год, то с ней можно ознакомиться в опубликованном пресс-службой Верховного Суда осмотре по результатам изучения судебной практики рассмотрения хозяйственными судами дел по корпоративным спорам, корпоративных прав и ценных бумаг за период с 01.01.2018 г.. До 30.11 .2018 г. Сейчас юристам в сфере корпоративных правоотношений, с принятием изменений в законодательную базу, остается ждать взвешенные и содержательные решения с разъяснениями позиций суда.

Источник: http://yur-gazeta.com

 

 

 
Последние новости:
  • 09.12.2019 Ответственность спецподразделения по незаконное участие в обыске, а так же ответственность сотрудников оперативных подразделений за ущерб, причиненный во время обыска
    Подробнее
  • 09.12.2019 Право пожизненного наследуемого владения земельным участком для ведения фермерского хозяйства входит в состав наследства
    Подробнее
  • 05.12.2019 Если судом или органом опеки и попечительства место проживания ребенка не установлено, то требование об отобрании ребенка и возвращения другому из родителей является преждевременной
    Подробнее
  • 05.12.2019 Повышение размера арендной платы за землю является обстоятельством, которое стороны не могли не предусмотреть и не является основанием для расторжения договора аренды земли
    Подробнее
  • 05.11.2019 Постановление ККС ВС об освобождении от уголовной ответственности в связи с примирением виновного с потерпевшим
    Подробнее
Задать вопрос адвокату

ВОПРОС-ОТВЕТ
Есть вопросы? задайте их мне, и я дам ответ на них в ближайшее время
Олена
Добрий день! Якщо немає можливості отримати свідоцтво про смерть (немає доказів родинних зв'язків), чи може онук, який народився, має
Читать полностью
Алла
Добрий день, підскажіть чи можна приватизувати членам фермерського господарства землю, що належить ФГ на підставі державного акту на право по
Читать полностью
Татьяна Бакановская
Здравствуйте. Моя мама умерла в 2009 году,оставив мне в наследство частный дом, в котором я прописана с даты его покупки. Я являюсь наследниц
Читать полностью
 



Задать вопрос адвокату:

(не публикуется на сайте)
(не публикуется на сайте)